Band ini dibentuk di Las Vegas, Nevada, oleh dua teman masa kecil - Ryan Ross pada gitar dan Spencer Smith pada drum. Sejak usia 13 tahun, kedua bermain Blink-182 mencakup bersama dalam dua potong band bernama "Pet Salamander". Kemudian mereka merekrut lebih banyak anggota untuk membuat sebuah band dengan nama "The Summer League" dengan Brent Wilson dan Trevor Howell, yang kemudian meninggalkan band.

Wilson bertemu Brendon Urie di SMA Palo Verde. Wilson meminta Urie untuk mencoba sebagai gitaris band yang masih muda, karena mereka sedang mencari pengganti Trevor pada saat itu. Awalnya, Urie bukanlah vokalis band. Sebaliknya, posisi milik mantan gitaris dan penulis lirik Ryan Ross. Namun, ketika mereka mendengar Brendon menyanyi vokal cadangan selama latihan, mereka terkesan dengan kemampuan vokal cadangan dan dengan suara bulat memutuskan untuk membuatnya penyanyi. Band ini kemudian diselesaikan pada nama 'Panic! at the Disco 'yang berasal dari lagu "Panik" oleh Nama Taken. Menghubungi band bassis Fall Out Boy Pete Wentz melalui LiveJournal dan mengirimnya internet PureVolume link ke situs mereka. Wentz melakukan perjalanan ke Las Vegas untuk memenuhi band. Setelah melihat mereka berlatih, ia bertanya apakah mereka akan menandatangani dengan Dipicu oleh Ramen jejak Decaydance label yang membuat mereka yang pertama di label baru.