Tom Cruise yang terkenal lewat perannya sebagai Ethan Hunt di Mission Impossible ternyata masuk ke dalam daftar paling utama untuk memerankan Tony Stark, ia menolaknya karena Marvel menolak usulan desain kostumnya dimana wajahnya selalu terlihat sepanjang film. Akhirnya, Marvel pun memilih pilihan kedua mereka yaitu Robert Downey Jr.

Joseph Gordon-Levitt yang sempat muncul di The Dark Knight Rises ternyata pernah diberi dua tawaran karakter di Marvel yang dua-duanya ia tolak. Peran pertama adalah sebagai Star Lord, ia menolaknya karena memilih shooting film Sin City 2 yang gagal total. Ia pun mengaku menyesal tak mengambil peran tersebut. Dan yang kedua sebagai Ant-Man yang lagi-lagi ia tolak tanpa alasan yang jelas.

Istri dari John Krasinski ini ternyata pernah ditawari memerankan Black Widow untuk di Iron Man 2 dan seterusnya. Ia sendiri menolak peran tersebut karena shooting Iron Man 2 sendiri bersamaan dengan film Gulliver's Travel. Ia juga pernah ditawari memerankan Peggy Carter di Captain America yang lagi-lagi ia tolak karena alasan benturan jadwal shoot.

Suami dari Emily Blunt ini pernah ditawari untuk memerankan Steve Rogers alias Captain America. Ia menolaknya karena peran tersebut tak layak untuknya dan menyarankan untuk memberikannya kepada Chris Evans.

Aktor yang besar namanya lewat film Pearl Harbour ini pernah ditawari untuk memerankan Spider-Man versi Sam Raimi. Ia menolaknya karena peran tersebut terlalu besar untuk nya.

Aktor yang pernah muncul di film Man of Steel ini ternyata menolak tawaran untuk memerankan Wolverine sejak X-Men pertama. Alasannya adalah setelah ia membaca naskah filmnya, ia menganggap film nya tak masuk akal dan karakter Wolverine sangat aneh.

Sebelum memerankan Joker, Marvel pernah menawari Joaquin Phoenix untuk memerankan Doctor Strange. Ia menolaknya dengan alasan ia tak cocok untuk karakter tersebut.

Aktor yang terkenal di franchise Bourne sebagai Jason Bourne ini pernah ditawari peran Daredevil. Meski sempat terpikir untuk mengambilnya, ia memberikan peran kepada sahabat dekatnya, Ben Affleck.

Leonardo DiCaprio pernah ditawari untuk memerankan Spider-Man tapi ia tolak. Film Spider-Man yang ia tolak ini di garap oleh James Cameron tapi karena Leonardo menolak, maka film ini pun batal diproduksi.

Aktor senior sekaligus sutradara ini pernah ditawari memerankan ayah dari Thor, yaitu Odin. Ia pun menolaknya karena tidak berminat sama sekali dan peran itu jatuh ke tangan aktor senior lainnya, Anthony Hopkins.