Pada bulan Oktober 1939, pucuk pimpinan tentara Jerman (OKH, singkatan dari Ober Kommando Des Heeres) sudah mempunyai rencana untuk menyerang sekutu di Eropa Barat. Menurut rencana ini, puluhan divisi akan menyerang dalam garis-garis yang paralel, dengan sayap kanannya sebagai tulang punggung ofensif ini. Rencana ini ada baiknya, sederhana. Tapi buruknya mirip sekali dengan yang pernah digunakan Jerman pada Perang Dunia I, yang dikenal sebagai rencana Schlieffen. Disaat itulah muncul Jenderal Erich Von Manstein yang memiliki rencana yang berbeda.

Manstein berencana menerobos pertahanan musuh di wilayah pegunungan Ardennes, karena menurutnya musuh tidak akan menduga suatu ofensif Jerman melalui wilayah pegunungan itu. Manstein lalu menyusun sebuah memorandum kepada OKH yang intisarinya sebagai berikut: Tulang punggung ofensif Jerman bukan sayap kanan, tetapi sayap kiri yang terdiri dari divisi tank dan kendaraan bermotor, yang menerjang kearah sedan melalui Ardennes. Rencana itu lalu dikirim kepada OKH, tetapi jendral-jendral lembaga ini tidak meneruskannya kepada Hitler.

Bulan Januari 1940, sebuah pesawat karena cuaca buruk mendarat di wilayah Belgia. Dalam pesawat itu terdapat sebagian dari perintah operasi bagi Armada Udara Pertama, yang tidak sempat dimusnahkan sehingga jatuh ketangan pemerintah Belgia, lalu diteruskan kepada Inggris-Prancis. Bocornya rencana ini membuat Hitler mengubah rencananya, dia pun lebih bersedia untuk menerima usul-usul Manstein. Hitler setuju, dan rencana Manstein akan dilaksanakan tanggal 10 Mei 1940

Pada 10 mei 1940, bom-bom Jerman dijatuhkan pada sasaran-sasaran di Belanda dan Belgia. Belanda sengaja menimbulkan banjir di sebagian wilayahnya untuk menahan kemajuan Jerman, tetapi Jerman menerjunkan pasukan Payung di belakang willayah yang tergenang air itu. Kota Rotterdam dibom sampai hancur oleh Luftwaffe, dalam empat hari pertahanan Belanda runtuh. Keruntuhan Belgia menyusul dua minggu kemudian.

Tentara Perancis saat itu menduga Jerman akan menyerang menurut rencana Schilieffen. Tentara Jerman sengaja menarik perhatian lawannya kejurusan Belanda dan Belgia, yang diserbu oleh Army Group B. Serangan ini dilakukan secara mencolok, pasukan payung diterjunkan, 1000 pesawat Luftwaffe dipusatkan disana, termasuk tiga divisi Panzer. Perancis mengira bahwa Army Group B itulah tulang punggung ofensif Jerman. Tentara Perancis-Inggris menyerbu ke bagian utara Belgia untuk menghadapi Army Group B.

Namun tulang punggung Tentara Jerman bukan terletak pada Army Group B di utara, tetapi di selatan (Ardennes) oleh Army Group A yang terdiri dari tujuh divisi tank. Tidak diduga oleh Perancis, menyerbulah ratusan tank ini ke Ardennes di bawah pimpinan Jenderal Heinz Guderian. Setelah menyeberangi sungai Mass dekat sedan, lalu tiba di tanah datar. Secepat kilat menggelindinglah tank-tank itu ke arah barat, di belakang garis depan Inggris-Perancis. Hanya dalam beberapa hari Guderian sampai di Boulogne, Calais, di pantai samudera Atlantik. Tentara Inggris-Perancis terbelah dua.

Tanggal 23 Mei Guderian berada hanya beberapa mil dari pelabuhan Dunkrik tempat ratusan ribu serdadu Perancis-Inggris sudah berkumpul untuk mengungsi ke Inggris. Saat Guderian ingin menyerbu kota tersebut, Hitler memerintahkan pasukan tank Guderian berhenti. Alasan Hitler itu masih belum diketahui. Akibat perintah Hitler ratusan ribu Tentara sekutu dapat di evakuasi.

Dalam evakuasi Dunkrik Inggris mengerahkan kapal perang, kapal penumpang, kapal pesiar, bahkan kapal nelayan, semua kekuatan maritim Inggris dikerahkan. Luftwaffe mengirim pembom untuk menggagalkan evakuasi itu, namun gagal karena tenaga Luftwaffe tidak cukup, di samping juga berkat perlawanan yang hebat dari Angkatan Udara Inggris.

Pada tanggal 5 Juni, ketika kota Dunkrik jatuh ketangan Jerman setelah evakuasi tentara Inggris selesai, Hitler mengerahkan 10 divisi panzernya dengan 133 divisi infantri ke selatan, ke arah Paris. Perancis cemas, Divisi-divisi mereka yang dapat dikerahkan selain lebih sedikit, juga tidak begitu terlatih. Hampir semua divisinya yang lebih terlatih justru terasing, terpencil di Belgia utara setelah dipotong oleh serangan Guderian.

Meskipun beberapa bagian Perancis memberikan perlawanan yang baik, namun banjir Panzer Jerman tak tertahankan. Tanggal 10 Juni pemerintahan Perancis meniggalkan Paris. Empat hari kemudian Paris jatuh tanpa perlawanan.Reynaud diganti sebagai perdana menteri oleh Marsekal Pétain dan dia pada tanggal 17 Juni minta diadakan gencatan senjata.