Ini adalah kisah dua orang Manula yang terkena kanker, Edward (Jack Nicholson) dan Carter (Morgan Freeman). Carter yang orang sederhana memiliki kekayaan impian yang ingin ia wujudkan sebelum ia mati. Edward yang memiliki kekayaan harta, namun tidak menemukan kebahagiaan. Mereka berdua bertemu di satu rumah sakit, dan akhirnya berteman. Mereka sepakat untuk saling mewujudkan impian. Sampai pada akhirnya salah satu dari mereka meninggal duluan dan sudah merealisasikan semua impian bersama.